议案九：关于修订《公司章程》并制定及修订公司部分治理制度的议案 31上海唯赛勃新材料股份有限公司

  为了维护上海唯赛勃新材料股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证本次股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《上海唯赛勃新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《上海唯赛勃新材料股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定公司2025年年度股东会会议须知：

  一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份做必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。

  二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

  三、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和另外的股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

  四、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。

  发言时需说明股东名称及所持股份总数。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。

  五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或另外的股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

  六、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业机密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

  七、为提高大会议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

  八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

  九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

  十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

  十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。

  十四、本次股东会登记方法及表决方式的详细的细节内容，请参见公司于2026年4月29日披露于上海证券交易所网站（）的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-019）。

  网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-

  （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

  2025年，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律和法规及企业内部管理制度的规定，恪尽职守，切实履行股东会赋予的各项职责，严格执行股东会各项决议，勤勉尽责开展各项工作；积极地推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，保证董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会2025年度工作情况汇报如下：

  当前我们国家的经济高水平发展向纵深推进，全社会生态环保意识持续提升，反渗透膜行业迎来加快速度进行发展，市场需求稳步扩容，在工业用水处理、海水淡化、生活饮用水净化、污水资源化利用等领域的应用场景不断拓宽。国家“十五五”规划纲要明确部署统筹水资源、水环境、水生态治理，深入打好碧水保卫战，全方面推进水资源集约安全利用、污水资源化与非常规水源开发，壮大海水淡化等海洋新兴起的产业，配套环保政策与产业扶持举措持续加码，有力推动水处理装备及核心材料市场规模持续扩张。反渗透膜及纳滤膜作为水处理核心材料，需求持续上升。

  公司主要经营业务收入主要来自于复合材料压力罐、反渗透及纳滤膜片、反渗透及纳滤膜元件、膜元件能承受压力的容器等，产品大范围的应用于工业、生活饮用水、海水淡化等领域，符合当前市场需求趋势。通过多年的经营，公司在反渗透膜及纳滤膜片、膜元件、膜元件能承受压力的容器等领域拥有一定的技术积累和自主知识产权，具备较强的市场竞争力。此外，公司通过不断的技术创新和产品升级，提升了产品性能和质量，满足了客户多样化的需求。

  2025年，公司实现主要经营业务收入4.19亿元，较去年同比增长11.71%；归属于上市公司股东的净利润0.45亿元，较去年同比增长17.85%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润0.38亿元，同比下降1.11%。归属于上市公司股东的净资产为7.97亿元，同比增长3.24%；总资产8.88亿元，同比下降2.60%。

  报告期内，董事会严格依照《公司法》《公司章程》等法规制度赋予的职权，坚持依法合规、规范运作，充分的发挥在公司治理中的核心作用，高效组织召开股东会、董事会及各专门委员会会议，及时研判、科学决策公司重大事项，为公司稳健可持续发展提供坚实决策保障。

  报告期内，公司共计召开董事会议5次，全体董事均按时出席会议，无缺席情况。各位董事勤勉尽责、审慎履职，认真审议各项会议议案与资料，对董事会审议事项均未提出异议，各项会议决议均得到全面有效执行。会议召集、提案、出席、议事、表决、归档等全流程程序，均严格符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》相关规定，会议合法合规、线年度股东会决议执行情况

  报告期内，公司董事会召集并组织召开年度股东会1次，重点审议年度报告、财务决算与预算、利润分配、董事薪酬等核心议案，并依法形成有效决议。

  股东会会议的通知、召集程序、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果均符合有关法律和法规的规定，确保全体股东特别是中小股东能够充分行使自己的合法权利，不存在违反法律法规行为。公司董事会严格按照股东会的决议及授权，本着对全体股东认真负责的态度，积极贯彻执行股东会的有关决议。报告期内，股东会决议的各事项均已由董事会落实完成。

  公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四大专门委员会，各委员会严格遵照工作细则独立履职，充分的发挥专业优势与智库作用，为董事会科学决策提供精准专业支撑。报告期内，各专门委员会共计召开会议7次，其中审计委员会会议5次、薪酬与考核委员会会议1次、提名委员会会议1次，各委员会对审议事项均无异议，履职成效显著。

  审计委员会仔细地了解公司的财务情况和经营情况，审议了年报审计工作安排、财务报告、内部控制、续聘会计师事务所等事项，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司成立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员薪酬方案进行了审议，决策程序符合法律和法规的规定。提名委员会严格依规审议高级管理人员、证券事务代表候选人选举相关议案，逐项核查候选人任职资格、专业素养与合规条件，严把人选准入关口，确保拟任人员资质全部符合法律和法规、监管规则及公司制度要求。

  企业独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律和法规、规章制度的要求，积极出席相关会议，独立公正地履行职责，充分的利用各自的专业特长，对董事会审议事项做出客观、公正的判断，对有关需要独立董事发表独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分的发挥了独立董事作用，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。

  公司严格按照《内幕信息知情人登记及保密管理办法》等有关制度的规定，加强内幕信息的保密工作，完善内幕信息知情人登记管理。公司的董事和高级管理人员及其他有关人员在定期报告、临时公告编制过程中及重大事项筹划期间，都能严格遵守保密义务，未发现内幕信息知情人在影响企业股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

  董事会按照《投资者关系管理工作制度》的规定，慢慢地增加投资者关系管理，热情参加长期资金市场互动，保证信息披露的公开、公平和公正。公司通过投资者交流会、线上业绩说明会、上证e互动、投资者邮件、投资者热线等方式，多渠道加强和投入资金的人的联系和沟通，听取投资的人对公司运营发展的意见和建议，努力促进投资的人对公司运营和未来发展的了解、认知与认同。

  2026年，董事会将继续坚守公司治理核心定位，扎实做好日常履职工作，科学高效决策重大事项，联合公司经营管理层聚焦核心任务，全力推动公司高水平质量的发展，重点开展以下工作：

  公司从始至终坚持将科学技术创新作为核心驱动力，致力于成为高性能分离膜的全栈式供应商。围绕发展战略规划，专注主营业务，加大对下游市场的开拓，提升产品的品牌度与影响力。不断加大对下游市场的开拓，完善销售经营渠道，积极参加同行业交流及行业内峰会，加强与客户之间合作与交流，展示公司的产品、技术与服务优势，增强对公司品牌与产品的认可，逐步扩大公司在行业内的知名度和影响力。

  2026年，董事会将全力推进科学技术创新战略落地，持续加大研发资产金额的投入，深化与高校、科研院所的产学研合作，健全科学技术人才引育留用机制，加速科技成果转化与产业化应用。聚焦膜材料核心技术攻关，提升产品附加值与技术壁垒，逐渐增强企业核心竞争力与市场抗风险能力，抢抓十五五规划水资源利用产业高质量发展红利。

  董事会将严格按照《上市公司信息公开披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等监督管理要求，严把信息公开披露质量关，确保披露信息真实、准确、完整、及时、公平，持续提升公司规范运作水平与长期资金市场透明度。常态化开展投资者沟通工作，精准传递公司经营动态与发展规划，切实保障公司及全体股东利益，树立良好长期资金市场形象。

  董事会将紧扣《证券法》《上市公司治理准则》等监管规范，结合公司实际经营情况，持续完善内部控制制度体系，查漏补缺、补齐短板，健全风险预判与防控机制。强化董事及高级管理人员履职培训，提升合规意识与决策能力，充分的发挥董事会治理核心作用，保障公司各项经营管理工作合规有序推进。

  2026年度，公司董事会将立足公司经营实际与长远发展的策略，扎实做好各项日常履职工作，始终以全体股东利益为出发点，坚决贯彻落实股东会各项决议，为公司实现年度经营目标提供强有力的决策支撑与保障，切实维护广大股东与投资者的合法权益。

  本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请予审议。

  2025年度，我们作为上海唯赛勃新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市企业独立董事管理办法》《公司章程》及《上海唯赛勃新材料股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等法律和法规、规范性文件的要求，忠实勤勉地履行了独立董事的职责，发挥专业优势和独立作用，积极出席相关会议，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，及时关注公司经营情况，有效推动公司规范运作、合规经营。

  1、陈宏民，男，1960年7月生，中国国籍，无境外永久居留权。1991年3月至今任职于上海交通大学，曾经担任上海交通大学安泰经济与管理学院副院长，系统工程研究所所长，管理科学与工程系主任。现担任上海交通大学产业组织与技术创新研究中心主任、《系统管理学报》杂志主编、中国管理科学与工程学会副理事长、中国系统工程学会常务理事、中国系统工程学会系统动力学专业委员会副主任、上海市系统工程学会副理事长兼学术委员会主任等学术兼职和上海市政协常委、中国民主建国会上海市委副主委等社会兼职工作；2015年7月至2020年5月，任成都三泰控股集团股份有限公司独立董事；2019年7月至2023年7月，任北京谊安医疗系统股份有限公司独立董事；2020年1月至2026年1月，任公司独立董事。

  2、雷琳娜，女，1982年11月生，中国国籍，无境外永久居留权。2009年11月至2013年8月，任国华人寿保险股份有限公司财务主管；2013年9月至2014年9月，任东吴基金管理有限公司基金会计；2014年10月至2016年10月，任上海通华商业保理有限公司风险管理部总经理助理；2016年3月至今，任上海谋霸网络科技有限公司监事；2016年11月至2020年3月，任上海纬翰融资租赁公司风控总监；2020年3月至2021年10月，任上海喆林财税咨询事务所总经理，2020年3月至今任上海喆胜管理咨询事务所总经理；2020年4月至2026年1月，任公司独立董事。

  3、王文学，男，1959年3月生，中国国籍，无境外永久居留权。1997年10月至2001年4月，任西安证券有限责任公司董事长；2001年6月至2011年4月，任华鑫证券有限责任公司董事长；2008年7月至2014年10月，兼任摩根士丹利华鑫基金管理有限公司董事长；2011年6月至2019年11月，任摩根士丹利华鑫证券有限公司董事长；2014年12月至2020年9月，任华鑫证券有限责任公司监事；2020年1月至2026年1月，任公司独立董事。

  作为公司独立董事，我们未在公司及其附属企业担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属公司可以提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。具有《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》所要求的独立性及担任企业独立董事的任职资格，不存在影响独立性的情况。

  报告期内，公司共召开5次董事会、3次股东会。作为公司的独立董事，我们主动了解公司经营情况，充分的发挥自身的专业作用，积极履行了独立董事的职责，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，维护了公司全体股东的利益。

  在会议召开前，我们详细审阅议案资料，向公司了解并获取做出决策所需的情况和资料。在会议召开过程中，我们认真审议各项议案，充分发表意见。2025年度，我们对公司董事会各项议案均投了赞成票，不存在反对、弃权的情形。

  公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，报告期内，我们按公司《董事会提名委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《独立董事工作制度》的有关要求，召集并出席了1次提名委员会会议，5次审计委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律和法规和《公司章程》的规定。我们认真研讨会议文件，对相关议案进行了认真审查，为董事会科学决策提供专业意见和咨询，切实履行了独立董事的责任与义务。

  2025年度，我们对涉及公司财务会计报告、高级管理人员任免、董事及高级管理人员薪酬等事项做了有效的审查和监督，并于必要时向公司有关部门和人员询问，充分的发挥专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了独立意见。

  2025年度，我们密切关注公司的内部审计工作，会同公司审计委员会与企业内部审计部门保持沟通，监督公司有效执行内部控制流程；与公司聘请的外部审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，沟通审计计划和审计重点，督促外部审计机构按时保质地完成年审工作，维护了审计结果的客观、公正，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。

  2025年度，我们积极履行独立董事职责，在日常履职过程中利用自身的专业相关知识做出独立判断，切实维护中小股东的合法权益。我们通过参加公司股东会、业绩说明会等方式与中小股东做沟通交流，了解中小股东的关注点、诉求和建议。

  2025年度，我们通过参加股东会、董事会、董事会专门委员会等会议及调研走访等活动，对公司做了更深入的考察和了解，并与公司管理层保持长效沟通，及时听取公司管理层关于公司本年度生产经营、规范运作及财务方面的运作情况、董事会决议的执行情况，为公司稳健和长远发展提供合理化建议。

  公司管理层格外的重视与独立董事的沟通交流，能够就公司生产经营等重大事项及时沟通，公司有关人员能做到积极努力配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，为独立董事履职提供了必要的配合和支持条件。

  我们对公司2025年度发生的日常关联交易事项做了认真审核。公司在报告期内发生的关联交易均符合公司正常业务发展的需要，交易价格遵循公平、公正、公开的原则，价格公允，不存在异常关联交易，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2025年度，我们对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了着重关注和监督。公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合有关法律和法规、规范性文件及公司制度的有关要求。

  2025年度，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任财务审计机构。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司审计机构并进行审计的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务情况和经营成果。

  2026年1月21日，经公司董事会提名委员会审核和推荐，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任孙桂萍女士为首席财务官，任期自公司第六届董事会第一次会议审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  2025年度，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

  2026年1月，公司做了新一届董事会换届选举，提名董事候选人的程序合法规范；提名的董事均具备担任上市公司董事的任职资格和能力，所提名的董事任职人员的教育背景、工作经历、管理经验及身体条件均能够很好的满足所任岗位的职责要求，有利于公司发展，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。

  （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

  2025年4月25日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于确定公司董事、高级管理人员2025年度薪酬的议案》。公司2025年董事、高级管理人员薪酬方案，是依据公司所处行业并结合公司自身真实的情况制定的，决策程序合法，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合有关法律和法规、规范性文件及公司制度的有关规定。

  2025年，我们作为公司的独立董事，严格按照有关规定法律法规、规范性文件及公司制度的规定和要求，认真履行职责，本着客观、公正、独立的原则，及时了解公司经营情况，积极参与公司重大事项决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益以及公司股东的合法权益。

  本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请予审议。

  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》，公司结合2025年度经营情况，编制了《2025年年度报告》及其摘要，详见公司在上海证券交易所网站披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

  本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请予审议。

  上海唯赛勃新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2025年财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2026）第310A017938号标准无保留意见的审计报告。现将公司2025年度财务决算情况报告如下：

  2、上述财务预算指标为公司2026年度经营计划的内部管理和控制考核指标，不代表公司2026年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况，市场需求、汇率变化等诸多因素，存在不确定性。

  本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请予审议。

  根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，董事会提请股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2025年年度股东会召开之日止。本议案尚需提交公司股东会审议，现将有关情况公告如下：一、具体内容

  授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律和法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。

  本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

  本次发行股票采用向特定对象发行的方式，发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新规定进行调整。

  本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将根据年度股东会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按相应除权、除息调整后的价格计算。

  在定价基准日至发行日期间，公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。

  发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，按照有关规定执行。

  公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

  2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

  4、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  本次向特定对象发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

  本次发行决议的有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2025年年度股东会召开之日止。

  提请股东会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《上海唯赛勃新材料股份有限公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

  授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

  （1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定本次发行的具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

  （2）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

  （3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息公开披露事宜；（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；（5）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；（6）根据相关法律和法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《上海唯赛勃新材料股份有限公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；（7）在本次发行完成后，办理发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

  （8）如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相应调整；

  （9）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

  （10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定对本次发行方案进行调整、延期实施或提前终止；

  （11）在相关法律法规、规范性文件及《上海唯赛勃新材料股份有限公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他一切事宜。

  本次公司提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的披露事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本次授权事项尚需提交公司2025年年度股东会审议通过。

  经年度股东会授权上述事项后，董事会将根据真实的情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易程序向特定对象发行股票过程中，董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

  本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请予审议。

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为人民币4,547.55万元，截至2025年12月31日，母公司期末可供分配利润为17,160.30万元。公司在2025年10月已实施2025年半年度现金分红，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户的股份为基数向全体股东每10股派发现金红利1.16元（含税）,合计派发现金红利2,003.70万元（含税），本次利润分配现金分红金额占2025年合并报表归属于母公司股东净利润的44.06%。

  综合考虑公司长期发展需要和短期经营实际，公司拟不再进行年度现金红利派发，不送红股，亦不以公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。

  公司本次利润分配方案的实施不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形，相关指标如下：

  最近三个会计年度累计现金分红及 回购注销总额（D）是否低于3000 万元

  最近三个会计年度累计研发投入占 累计营业收入比例（H）是否在15% 以上

  是否触及《科创板股票上市规则》 第12.9.1条第一款第（八）项规定 的可能被实施其他风险警示的情形

  2025年度公司拟不进行利润分配，是充分考虑到行业发展趋势、公司所处发展阶段及实际资金需求等因素，审慎制定的。

  公司所处膜行业属于典型的技术密集型行业，行业内部呈现明显的分层竞争格局：家用低端膜产品行业准入门槛低、技术壁垒薄弱，市场竞争较为激烈；高端膜产品聚焦高通量、高节水、抗污染、长寿命等核心特性，行业门槛与技术壁垒较高，核心竞争力主要依赖持续的技术研发与设备升级。

  当前，国家环保生态建设、水资源节约集约利用相关政策持续加码，水资源循环利用、零排放等应用场景不断拓展，膜技术的市场应用空间持续释放，同时也推动膜技术在新能源、半导体、医药等细分领域的广泛应用及新兴细分市场的探索布局。行业发展机遇与挑战并存，市场对企业的产品技术水平、研发创新能力、定制化服务能力提出了更高要求，公司需持续加大研发投入、升级自动化及智能化生产设备，以提升产品性能、保障产品质量稳定性，巩固并抢占高端市场份额，增强核心竞争力。

  现阶段，公司在技术研发、生产设备智能化升级、市场开拓、重点项目投资等方面仍存在较大资金需求，充足的货币资金储备是保障公司日常生产经营有序开展、战略规划顺利落地的重要基础。未来几年，公司将持续扎根膜分离行业，聚焦核心技术提升与制造能力升级，加快产品更新迭代，完善产业链布局，扩大品牌市场覆盖度。为顺利实现既定发展战略，公司需合理留存自有资金，并结合多元融资渠道补充资金，不断增强盈利能力与盈利规模。

  本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请予审议。

  为满足公司及子公司生产经营和业务发展需要，公司及子公司拟向银行申请不超过人民币1亿元的综合授信额度，授信业务范围包括但不限于信用贷款、应收账款保理、资产抵押贷款、承兑汇票、贸易融资、保函等。具体授信业务品种、额度和期限，以银行最终核定为准。前述授信额度不等于公司实际融资金额，在授信额度范围内，以实际发生的融资金额为准。对于有效期内的相关授信业务事项以及在此额度内为上述业务提供担保的相关事项，不再另行召开董事会进行审议，统一授权董事长签署相关文件。

  本次申请授信额度有效期为：自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。在授信期限内，授信额度可循环使用。

  公司本次申请银行综合授信额度是日常经营所需，有助于补充流动资金，有利于公司业务发展，符合公司及全体股东的利益，不会对公司产生不利影响。

  本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请予审议。

  根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《上海唯赛勃新材料股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称“《董事、高级管理人员薪酬管理制度》”）等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业与地区薪酬水平，公司制定的2026年度董事薪酬方案如下：

  独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴为人民币8万元/年（税前），按月发放。

  在公司担任除董事以外职务的非独立董事，按其任职的职务与岗位职责领取薪酬，不再另行领取董事津贴。

  1.公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；

  3.董事薪酬、津贴均为税前金额，涉及的个人所得税由个人缴纳，公司按规定进行代扣代缴。

  因本议案涉及公司全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事就本议案回避表决，现将此议案提交股东会，请予审议。

  为全面贯彻落实最新法律法规和规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规，结合公司的实际情况，公司对《上海唯赛勃新材料股份有限公司章程》中的部分条款作出相应修订。

  公司董事会提请股东会授权董事会办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，最终变更内容以工商管理部门实际核准、登记的情况为准。

  同时，为推动公司治理制度符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定,公司制定及修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《股东会议事规则》《募集资金管理制度》五项治理制度。修订后的《公司章程》及上述公司治理制度全文已于2026年4月29日在上海证券交易所网站（）予以披露。

  本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请予审议。